quarta-feira, 30 de junho de 2010
Vivo: em desespero empresa altera proposta
Fonte: ADVFN BRASIL
terça-feira, 29 de junho de 2010
Entrevista - Fusões e Aquisições
Entrevista
"Análises de mudanças de controle devem ter por base diretrizes"
Por Andréa Háfez
28|06|2010
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As indefinições causadas em operações de mudanças de controle _ como em fusões e aquisições _ não são exclusividade do mercado brasileiro. Outros, com mais tempo de maturidade e com uma freqüência maior de ocorrências dessas operações, também tiveram dificuldades em verificar se os processos correram da melhor forma possível, não só considerando a legislação, mas os princípios estipulados pelo próprio mercado.
Para solucionar situações em que os elementos da lei eram insuficientes para a compreensão do que acontecia nessas operações, alguns países criaram o chamado Takeover Panel: um comitê autorregulador que se baseia em princípios para analisar mudanças de controle de companhias e orienta sobre o que deve ser feito. A Inglaterra foi pioneira na adoção dessa medida, ainda na década de 60.
O Brasil, depois do crescimento e sofisticação de seu mercado, vivenciou casos em que não se conseguia saber se a situação envolvia mudança de poder de controle ou não, o que impedia aos participantes das operações até mesmo dimensionar o seu custo, pois havia dúvidas sobre a obrigatoriedade (ou não) de realização de oferta pública para a compra de todas as ações da empresa alvo da aquisição. Daí também entrar na pauta do mercado brasileiro a possibilidade da criação de um Comitê de Fusões e Aquisições.
Em entrevista ao Espaço Jurídico BM&FBOVESPA, o jurista Nelson Eizirik explicou qual seria a função desse órgão no país, quais os princípios que podem ser instituídos, se há chances de seu efetivo estabelecimento no Brasil, o papel da CVM e a reação dos agentes do mercado à proposta de sua criação.
O que é o Takeover Panel e qual a sua origem?
- O Takeover Panel tem origem na Inglaterra. Trata-se de uma entidade autorreguladora, um órgão criado pelo próprio mercado para resolver e buscar disciplinar as questões envolvendo mudança de controle, como as operações de fusões e aquisições, de empresas listadas na bolsa de Londres. Posteriormente, outros países, como Austrália e Nova Zelândia, também adotaram soluções parecidas. Foi preciso estabelecer órgãos com essa função por conta dos diferentes impactos que os diversos tipos de mudança de controle podem causar aos agentes do mercado, dependendo de como forem entendidas.
Como surgiu a ideia de criar um órgão semelhante no Brasil? Foi resultado da insegurança que apareceu em algumas operações que ocorreram no mercado nacional?
- Em várias operações de mudança de controle que aconteceram, houve o questionamento sobre: o tratamento dado aos acionistas, se havia sido equitativo; se as decisões sobre os esclarecimentos necessários foram dadas em prazo suficientemente rápido; e se as informações oferecidas aos agentes foram completas. Todos os problemas que surgiram com esse tipo de operação levaram a uma discussão sobre a necessidade de ser criado no Brasil um órgão similar. Iniciou-se uma conversa com as instituições do governo, da BM&FBOVESPA e do mercado. A pedido da própria bolsa, foi desenvolvido um estudo sobre o tema que chegou, em sua conclusão, à proposta de um órgão de autorregulação, semelhante ao takeover panel inglês, para analisar mudanças de controle de companhias abertas, inclusive em incorporações de ações que acarretem em reestruturações societárias relevantes.
Por que o caminho da autorregulação?
- Basicamente, porque é necessário ir um pouco além da lei, mesmo que ela seja completa e sistemática. É preciso estabelecer princípios mais éticos do que propriamente legais, princípios mais flexíveis, que possam ser elaborados pelo próprio mercado, adaptados e modificados à medida que as operações e o contexto se sofistiquem.
Quais seriam as principais características do modelo de takeover panel a ser adotado no Brasil?
- Seria um órgão de autorregulação, formado pelas principais entidades do mercado, e que seria complementar às atividades da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Como assim? Qual seria a participação da CVM nesse desenho institucional?
- A ideia é ter convênios com a CVM para que parte de suas atividades possam ser desenvolvidas pelo Comitê. Por exemplo, hoje, em uma operação de incorporação de ações de uma companhia controlada por seu controlador, em que ao final ele permanece como controlador, a CVM possui um entendimento no sentido de que as condições de troca das ações devem ser negociadas por agentes independentes, por comitês independentes. O Comitê de Fusões e Aquisições poderá cumprir esse papel, desde que a CVM aceite e delegue essa função. Da mesma forma, em qualquer caso de alienação de controle de uma companhia aberta, o Comitê de Fusão e Aquisição poderá analisar se a operação atende aos princípios éticos, mais do que a princípios legais, verificando se todos os acionistas estão sendo tratados de maneira igual, se a informação foi oferecida devidamente, e se a administração deu a última palavra aos acionistas, que são os que devem resolver sobre essas mudanças. Outra característica do Comitê será uma ação rápida: deverá decidir às vezes em horas, e, no máximo, terá trinta dias para oferecer uma solução a qualquer caso. Uma rapidez que muitas vezes a CVM não tem condição de oferecer, até porque ela tem por base a lei e não princípios.
A CVM não participaria do Comitê diretamente?
- Não, poderá haver um convênio com a CVM no qual fique estabelecida a presunção de que as decisões dadas por esse Comitê são legitimas e que a própria CVM tenderia a segui-las, resultando em um desconto regulatório.
Como seriam definidos esses princípios que orientarão as decisões do Comitê?
- Haveria uma espécie de Código, contendo os princípios e as regras. Até o momento, só analisamos o modelo de funcionamento do órgão, o Código virá posteriormente. Mas poderá se estabelecer, inclusive, as regras para a exigência ou não de realização de Oferta Pública de Ações (OPA), quando não há um controlador majoritário na companhia e, depois da operação, passa a existir.
Como será a adesão ao Comitê? Quem poderá utilizá-lo?
- É um modelo voluntário, de adesão voluntária, o que inclusive dará legitimidade a ele. Uma empresa que adere voluntariamente ao órgão, da mesma forma que vem acontecendo no Novo Mercado, tende a obedecer às regras, até porque as companhias irão participar da elaboração dos princípios e regras. O incentivo para essa adesão é que, ao adotarem essa postura, essas empresas tendem a ter suas ações mais valorizadas, por melhorarem o padrão de governança corporativa, o que reflete diretamente no valor de seus papéis. Além disso, como o Comitê analisará previamente as situações, a expectativa é de que gere mais segurança a todos.
Como será dada efetividade às decisões do Comitê?
- Ainda está sendo discutida essa questão, mas a intenção é poder ter, eventualmente, algumas sanções como a manifestação de uma advertência, uma censura pública. Se for o caso de penalidades, a questão seria encaminhada à CVM, para que ela as aplicasse, depois de um processo administrativo.
Como tem sido as reações dos agentes de mercado à proposta da criação de um Comitê de Fusões e Aquisições?
- Há um consenso de que é necessária a criação de um órgão desse tipo, tanto por parte das companhias quanto dos investidores e dos intermediários financeiros. A CVM também tem se demonstrado bastante receptiva e favorável à proposta. O Comitê pode trazer impactos muito positivos às operações, oferecendo mais segurança e rapidez. O próximo passo é retomar as conversas com os agentes do mercado para dar andamento ao processo.
CÓDIGO FLORESTAL OPINIÃO: Projeto de Lei n.º 1.876/99
Atualizado em 22/06/2010 20:36
O parecer não é favorável ao "desmatamento", como tem sido veiculado, mas a favor do desenvolvimento sustentável baseado numa agricultura pujante, seja ela de assentados, agricultores familiares, pequenos, médios e grandes. Hoje, é como se as palavras agricultura e pecuária estivessem ganhando sentido pejorativo. Faltaria somente explicar como os brasileiros ? e os habitantes do planeta ? vão comer, salvo se a opção for destinar à miséria os cidadãos do País.
O Código Florestal de 1965, elaborado durante o regime militar, obedeceu a um ritual próprio da democracia, por meio de um projeto de lei e de discussões no Congresso Nacional. Desde então, no entanto, ele foi objeto, no dizer do deputado, de "absurdas alterações" que o desfiguraram completamente: "É paradoxal que em plena democracia ele tenha sido completamente alterado por decretos, portarias, resoluções, instruções normativas e até por uma medida provisória que virou lei sem nunca ter sido votada."
Em regime autoritário, procedimentos democráticos, legislativos, foram observados, enquanto em regime democrático se aprofundou a tendência, de cunho autoritário, de impor regulamentações por atos administrativos emanados do Poder Executivo. A pauta ambientalista avançou por atos administrativos graças a uma legislação infralegal que deformou a lei existente. Nesta perspectiva, os modernos ambientalistas preferem não seguir os ritos democráticos, advogando por legislar via atos administrativos, à revelia do Poder Legislativo.
Por causa dessas medidas, a "legislação põe na ilegalidade mais de 90% do universo de 5,2 milhões de propriedades rurais no país". A situação é tanto mais grave do ponto de vista constitucional em razão de esses atos administrativos terem efeito retroativo. Nunca é demais lembrar que só no nazismo as leis tiveram efeito retroativo. Quem plantou, no passado, de acordo com legislação vigente, legalmente, portanto, torna-se, por um ato administrativo, ilegal! Potencialmente, se não efetivamente, um "criminoso". "Homens do campo, cumpridores da lei, que nunca haviam frequentado os tribunais ou as delegacias de polícia, viram-se, de repente, arrastados em processos, acusações e delitos que não sabiam ter praticado. Houve casos de suicídio, de abandono das propriedades por aqueles que não suportaram a situação em que foram colhidos."
O País tem sido objeto de espetáculos midiáticos globais, protagonizados por diretores de cinema, atores e atrizes, que tornam a natureza brasileira, em especial a Amazônia, objeto de seu maior apreço. Cabe aqui a pergunta, suscitada pelo deputado, citando o padre Antônio Vieira: "Estão aqui em busca do nosso bem ou dos nossos bens?"
Se fossem minimamente coerentes, deveriam lutar pela recomposição das florestas nativas em seus respectivos países. O diagnóstico do parecer é preciso. Os EUA destruíram "quase completamente" as suas florestas nativas, enquanto na Europa a destruição foi completa. O Brasil, por sua vez, responde por quase 30% do que restou de toda a cobertura vegetal original do planeta. Logo, os ambientalistas deveriam lutar pela recomposição das florestas nativas nos EUA, no Reino Unido, na Holanda, na França, na Alemanha, na Itália. Por que não o fazem? Será porque os interesses da agricultura desses países seriam contrariados?
Poderiam retirar os subsídios agrícolas da pecuária europeia e americana e, portanto, diminuir a produção de gases produzidos pelos rebanhos. Por que se imiscuem na pecuária brasileira, deixando a europeia e a americana intactas? Poderiam não produzir mais tanta uva, com incentivos para a produção de vinhos. Diminuiriam o problema das encostas e poderiam ver florescer florestas nativas, com sua flora e sua fauna originárias. Não deveria valer a criação de "florestas" que são verdadeiros bosques e parques para os cidadãos fazerem piqueniques nos fins de semana! Vamos tomar a sério a reconstituição das florestas nativas! O resto é mero exercício de hipocrisia.
Ademais, no Brasil, vieram a ser de uso corrente conceitos como os de "reserva legal" ? (áreas que deveriam ser preservadas, nas propriedades, para a conservação da natureza, de 20% no Sul e Sudeste, 35% no Centro-Oeste e 80% na Amazônia ? e áreas de preservação permanente (APPs), como encostas de morros e margens de rios. A norma da "reserva legal" não existe em nenhum outro país, muito menos nos desenvolvidos, que financiam, "paradoxalmente", as ONGs internacionais. A legislação das APPs deles é muito menos rigorosa do que a nossa. Cabe novamente a pergunta: por que essas ONGs que tanto dizem prezar a natureza não fazem os mesmos movimentos nos EUA e nos países europeus, lutando pela criação da reserva legal e por uma aplicação muito mais ampla e rigorosa das APPs? Vale aqui e não vale lá? A que interesses respondem?
No Brasil, se toda a legislação atual for aplicada, como querem essas ONGs nacionais e internacionais, várias áreas de cultivo, como as de banana e café no Sudeste, arroz, uva e tabaco no Sul, a pecuária no Pantanal e na Amazônia Legal, soja no cerrado, as florestas plantadas e a cana-de-açúcar, entre outras, ficarão inviabilizadas. Áreas já consolidadas há décadas, se não séculos, deverão ser desativadas, com reflexos evidentes na mesa dos brasileiros e na economia nacional. A comida ficará mais cara e o País, de exportador, tornar-se-á importador de alimentos e produtos agrícolas. Os países patrocinadores dessas ONGs ficarão muito agradecidos. E os "ambientalistas" gritarão vitória. Vitória de quem?
PROFESSOR DE FILOSOFIA NA UFRGS. E-MAIL: DENISROSENFIELD@TERRA.COM.BR
http://www.noticiasagricolas.com.br/noticias.php?id=70064
Relator da comissão de revisão do Código Florestal, deputado Aldo Rebelo, esclarece pontos da nova proposta
O que propõe a nova lei é que durante cinco anos não haverá abertura de novas áreas – o que a lei atual não proíbe – e que a abertura dessas novas áreas depois desse período acontecerá depois de um zoneamento ecológico e econômico.
“Eles [ambientalistas] não querem que a agricultura e a pecuária do Brasil sobrevivam diante dos concorrentes dos países que eles representam”, afirma o deputado.
Segundo o deputado, a proposta de desmatamento zero não abrange os licenciamentos já feitos, os projetos já aprovados e as áreas já concedidas, isso vale apenas para o futuro até que os estados realizem seu zoneamento econômico e ecológico. No entanto, Rebelo afirma ainda que sabe que essa posição é um “prejuízo para a agricultura do país, e que nenhum país do mundo faria isso”.
O relator da comissão da revisão do Código Florestal diz também que está disposto a rever pontos que possam prejudicar qualquer uma das partes, no entanto, não está disposto a alterar aquilo que ambientalistas estrangeiros pregam e não praticam em seus países, com o objetivo apenas de retardar o progresso do agronegócio brasileiro.
Quanto às pequenas propriedades, Aldo Rebelo diz que não serão obrigadas a recompor as áreas ocupadas, mas não estão autorizadas a se desfazerem da vegetação nativa que possuírem.
Ambientalistas afirmam ainda que o estado que fará o zoneamento irá oferecer novas áreas para investidores abrirem, o que favoreceria o desmatamento. No entanto, o deputado diz que “essa posição dos ambientalistas mostra a indigência, a fragilidade e ausência de argumentos. Eles dizem que é uma proposta de guerra fiscal entre os estados (...) e isso não existe”.
Referindo-se aos crimes ambientais e à anistia, o deputado afirma que o que propõe na mudança do Código Florestal é converter multa administrativa e não crime ambiental. “A proposta de regularização do governo federal de dezembro de 2009 propõe exatamente a suspensão dessas multas para que o proprietário possa se regularizar (...) E o que eu proponho é exatamente isso, portanto não tem anistia para crime ambiental e sim a proposta de regularização das propriedades durante o prazo, e se isso não acontecer, o proprietário volta a responder pelo rigor atual da lei”, diz o relator.
http://www.noticiasagricolas.com.br/noticias.php?id=70399&fonte=mailing
Resolução da Anvisa publicada no Diário Oficial estabelece novas regras para publicidade de alimentos com alto teor de gordura trans e saturada, sódio
Alimentação
Propaganda de alimentos virá com advertência
Resolução da Anvisa publicada no Diário Oficial estabelece novas regras para publicidade de alimentos com alto teor de gordura trans e saturada, sódio e açúcar
Alimentos com alto teor de gordura trans, sódio e açúcar terão que trazer aviso sobre potenciais danos à saúde (Getty Images)
A resolução ainda proíbe símbolos, figuras ou desenhos que possam causar uma interpretação falsa, erro ou confusão em relação à origem, qualidade e composição dos alimentos. Além disso, não será permitido afirmar que determinado produto é nutricionalmente completo ou que garante a saúde.
O consumo de bolachas, salgadinhos e refrigerantes em excesso pode trazer males à saúde das pessoas – já avisavam os médicos. Daqui a 180 dias, porém, essa informação será reforçada em propagandas de alimentos com quantidades elevadas de açúcar, gordura saturada ou trans e sódio, segundo resolução da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa).
De acordo com a medida, publicada nesta terça-feira no Diário Oficial da União, a divulgação desse tipo de alimento terá que vir acompanhada de alertas que conscientizem que o consumo excessivo poderá ocasionar problemas cardíacos, obesidade, diabetes ou cárie dentária.
Segundo especialistas consultados por VEJA.com, a medida é importante para tentar melhorar os padrões alimentares das pessoas e já deveria ter sido adotada há mais tempo. “Poderia ter ocorrido há muito tempo, mas acredito que ajudá a deixar a alimentação infantil mais saudável”, diz Virginia Weffort, presidente do departamento de Nutrologia da Sociedade Brasileira de Pediatria.
Para Ailton Diogo Rodrigues, presidente do Conselho Federal de Odontologia, a orientação é válida para mostrar aos pais que alimentos aparentemente inofensivos podem trazer sérios problemas à saúde. “O excesso de açúcar pode provocar um mal sistêmico. A cárie pode levar a problemas cardíacos e pulmonares”, afirma Rodrigues.
“Toda e qualquer medida que vise controlar a obesidade é bem-vinda. Ela pode diminuir o ritmo de crescimento do excesso de peso e de problemas que surgem em decorrência dele”, acredita Bruno Geloneze, vice-presidente do departamento de Obesidade da Sociedade Brasileira de Endocrinologia e Metabologia. Os especialistas reiteram, no entanto, que mais do que a orientação, é necessária a conscientização das pessoas sobre o tema. “Para que as pessoas fiquem mais sensíveis ao tema, é preciso intensificar a discussão. Isso poderia até ser incluído na formação escolar de crianças e adolescentes”, completa Geloneze.
Propaganda – Estudos científicos já mostraram que o desejo das crianças influencia 80% das compras realizadas pela família. Sabendo dessa influência, a Organização Mundial da Saúde (OMS) recomendou que os países adotassem medidas para reduzir o impacto do marketing desses alimentos sobre as crianças.
Segundo a resolução da Anvisa, as frases de alerta terão que ter o mesmo destaque que a propaganda: na TV, o aviso deverá ser pronunciado pelo personagem principal; no rádio, pelo locutor; no material impresso, deverá causar o mesmo impacto visual que as outras informações, e na internet precisará ser permanente e visível.
De acordo com o órgão, a resolução proíbe símbolos, figuras ou desenhos que possam causar uma interpretação falsa, erro ou confusão em relação à origem, qualidade e composição dos alimentos. Além disso, não será permitido afirmar que determinado produto é nutricionalmente completo ou que garante a saúde.
Apesar de ser um passo para o combate das doenças crônicas e a epidemia de obesidade, a medida é considerada tímida por alguns especialistas, já que existem outras restrições em discussão pelas sociedades científicas. Um dos pontos é a criação de regras mais severas sobre a propaganda direcionada para crianças, sem o uso de personagens, com horário determinado ou sem oferta de brindes. Além disso, a comunidade médica também debate a uma taxa extra sobre o valor de alimentos considerados “obesogênicos”, ricos em gorduras e açúcar. "Assim como se sobretaxa cigarro, existe uma discussão sobre sobretaxar alimentos que podem prejudicar a saúde. É uma outra vertente, que essa medida não atinge. Mas pode ser uma saída”, diz Gelonese.
"Concordo que não é a única medida necessária, mas já avançamos na discussão. Somos o primeiro país a adotar uma atitude prática nesse sentido", afirma Ana Paula Marssera, gerente substituta de monitoramento de fiscalização de propaganda da Anvisa. "Como esse alerta será feito em qualquer propaganda, vai atingir o público infantil. Sabemos que a criança tem como mudar o perfil de compra da casa. Eles são influenciados pela propaganda e são multiplicadores em potencial", completa.
Fabricantes de alimentos, anunciantes, agências de publicidade e veículos de comunicação que não cumprirem a resolução poderão receber a notificação de interdição ou multas entre R$ 2.000 e R$ 1,5 milhão.
fonte: http://veja.abril.com.br
quinta-feira, 24 de junho de 2010
Lei n. 12.249/10, resultado da conversão da MP 472
por: Dr. Édison Freitas de Siqueira
Estamos falando de aproximadamente 12% do PIB e, pior, nos referimos a 202 bilhões de reais liberados seis meses antes de encerrar um governo. Obviamente, o assunto deveria ter sido objeto de ampla discussão durante a aprovação anual da Lei Geral do Orçamento de 2010. Não é admissível deixar de criticar a inserção de tão elevada transferência de recursos dentro de uma Lei que prevê um verdadeiro “pacote de bondades”.
A Lei em questão peca pela oportunista falta de técnica, misturando artigos que tratam de assuntos totalmente diversos. São 140 artigos que, entre outros, (1) cria um financiamento aos assentados do MST com a doação de 50% do valor; (2) autoriza e defere perdão de até 100% de dívidas de crédito rural cujos valores não excedam a R$ 35.000,00; (3) cria o Programa de Um Computador por Aluno – PROUCA; SEM MEDO de expor o Brasil a graves sanções da Organização Mundial do Comércio – OMC; cria regimes especiais de ISENÇÃO FISCAL quanto ao PIS,COFINS, PASEP, IPI e II para grandes empresas dos setores: (4) Petrolífero (REPENC); (5) da indústria de Informática (RECOMPE); (6) da indústria da Aviação (RETAERO), entre outros.
Neste contexto, ainda estabelece a transferência de 202 bilhões de reais dos cofres do Tesouro da União para, (6) por previsão dos arts. 34 a 36, destinar 15 bilhões de reais ao Fundo da Marinha Mercante; (7) dos arts. 46 a 47, destinar 180 bilhões ao BNDES; (8) dos arts. 63 e 64, destinar 1 bilhão ao Banco do Nordeste do Brasil, (9) no art. 81, transferir mais 6 bilhões de reais à Caixa Econômica Federal e, ainda, (10) criou o Refis da Crise, “o retorno”, para parcelar em até 180 meses, com descontos, débitos do FGTS e outras autarquias federais, vencidas até novembro de 2008.
Os citados repasses bilionários não só preocupam porque foram liberados ao final de um governo, ou porque foram previstos em uma lei confusa e oportunista, ou porque nossos deputados e senadores não debateram o tema ao ponto da sociedade saber o que se discutia. A razão da preocupação é o fato de que esta Lei, que teve por origem uma medida provisória que não atende ao requisito de urgência imposto na Constituição, autorizou à União Federal contrair empréstimos de 202 bilhões de reais por meio da emissão em igual valor de Títulos da Dívida Pública, mediante remuneração anual igual a taxa selic, a maior taxa de juros do mundo.
Portanto, decorre da lei a óbvia conclusão de que os recursos, que agora são adiantados as pressas, sequer existem provisionados no orçamento ou na arrecadação tributária. É dinheiro emitido sem lastro e que só será provisionado por meio de empréstimos lastreados numa política artificial de supervalorização do Real. Senão, como emitir tanto dinheiro, quase 15% do PIB, sem desvalorizar a moeda? Até mesmo se as previsões do crescimento de nossa economia cheguem aos desejados 5,5% ao ano, ainda assim faltariam quase 10% de correspondentes fundamentos econômicos para não desvalorizar-se a moeda, quando o estoque da dívida mobiliária interna corresponde a 51% do PIB, conforme últimos dados divulgados pelo BACEN.
Com o substancial aumento da dívida interna imposta pela Lei 12.249, promulgada em 11 de junho de 2010, o Brasil passa a dever internamente mais de 912 bilhões de dólares, sem possuir, na contrapartida, recebíveis na mesma proporção.
Enquanto isso, o Banco Central retém, entre reservas cambiais e estoque de dólares, algo em torno de 251 bilhões de dólares sem, ao menos em parte, destiná-los ao resgate de pequena parcela desta enorme dívida, realizando os ganhos cambiais decorrentes da valorização do Real durante os Governos Lula e FHC.
Enquanto isto, na “terra brasilies”, ninguém sabe, ninguém viu!"
